内蒙古远兴能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

2017年11月22日，公司实施并完成了2017年限制性股票激励计划，公司下列董事、高管获授限制性股票。

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经公司内部自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、独立董事意见

1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。公司基于对未来发展的信心，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、公司本次回购股份拟使用自有资金最低不低于5亿元，最高不超过10亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

海通证券股份有限公司出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为远兴能源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市众天律师事务所出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：

1、公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；

2、本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；

3、公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；

4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。