曹中铭：定增“潜规则”践踏“三公”原则

由于上市公司在停牌期间实施10转5派1.5元的分配方案，华融1号、华融2号信托计划的持股成本为8.71元。虽然转让股份后获利超过22%，但相对于复牌后的大涨，仍然存在“低卖”的嫌疑。

　　两家公司的定增有不少共同点，都是基金或其管理的信托计划高价“买套”，定增成功后上市公司均实施了高比例送转，最后都在并购重组“掩护”下参与的定增对象获利出局。而且，两家公司从定增、高送转、并购重组直至最后的套现等，这个过程堪称完美，似乎都是提前“设计”好的。对于东凌粮油而言，实际参与定增的信托计划背后的出资人到底是谁，为什么会高买低卖，个中是否存在利益输送等，显然亦是投资者关心的问题。

　　事实上，类似上述两公司的现象在当前的市场上大量存在着。表面上非常规范的定向增发的运作，却隐藏着多种“潜规则”。就定增时高价买套而言，业内就存在所谓的“保底协议”，参与定增者的获利已被提前锁定，即使在股市行情低迷的背景下亦是如此。为了帮助定增对象高价套现，在定增股份解禁前后，上市公司实施高送转、发布重大资产重组公告的不乏其人。在基金专户和券商资管业务放开后，利用基金与券商通道的便利条件与隐蔽性强特点，上市公司大股东、关联方、控制人以及董监高等通过参与定增的方式大获其利，或上市公司利用定增向上述对象实施利益输送的亦不少见。