曹中铭：定增“潜规则”践踏“三公”原则

　继焦作万方之后，8月27日东凌粮油的一纸公告再次引起市场的关注。公告称，新华基金8月21日分别与自然人祝群华、陈晓林签订《股份转让协议》。新华基金管理的华融1号、华融2号信托计划将其所持东凌粮油股份中的800万股转让给祝群华，另1350万股转让给陈晓林，成交价格均为10.64元/股。看似一份平常的股权转让，背后却不乏“故事”。

　　去年3月份，新华基金管理的华融1号、华融2号、华融3号信托计划参与东凌粮油的定增，定增价格为13.22元/股，该价格比3月15日定价基准日收盘价11.97元高10%，属于明显的“就高不就低”。在今年定增股份解禁前夕，上市公司停牌筹划资产重组。其8月18日的公告表示，上市公司仍就相关情况与本次重大资产重组的交易对手方做进一步沟通，中介机构的相关工作也仍在积极进行当中，虽然“具体方案尚未最后确定”，但在资产重组能使股价实现“乌鸡变凤凰”的紧要关头，华融1号、华融2号信托计划将手中持股出手，其实并不是明智的选择。

　　8月26日，东凌粮油披露资产重组方案并复牌，股价连续两个交易日大幅上涨，27日报收12.80元。由于上市公司在停牌期间实施10转5派1.5元的分配方案，华融1号、华融2号信托计划的持股成本为8.71元。虽然转让股份后获利超过22%，但相对于复牌后的大涨，仍然存在“低卖”的嫌疑。

　　两家公司的定增有不少共同点，都是基金或其管理的信托计划高价“买套”，定增成功后上市公司均实施了高比例送转，最后都在并购重组“掩护”下参与的定增对象获利出局。而且，两家公司从定增、高送转、并购重组直至最后的套现等，这个过程堪称完美，似乎都是提前“设计”好的。对于东凌粮油而言，实际参与定增的信托计划背后的出资人到底是谁，为什么会高买低卖，个中是否存在利益输送等，显然亦是投资者关心的问题。

　　事实上，类似上述两公司的现象在当前的市场上大量存在着。表面上非常规范的定向增发的运作，却隐藏着多种“潜规则”。就定增时高价买套而言，业内就存在所谓的“保底协议”，参与定增者的获利已被提前锁定，即使在股市行情低迷的背景下亦是如此。为了帮助定增对象高价套现，在定增股份解禁前后，上市公司实施高送转、发布重大资产重组公告的不乏其人。在基金专户和券商资管业务放开后，利用基金与券商通道的便利条件与隐蔽性强特点，上市公司大股东、关联方、控制人以及董监高等通过参与定增的方式大获其利，或上市公司利用定增向上述对象实施利益输送的亦不少见。

　　定增中的各种“潜规则”，表面上不违规，但却践踏着市场的“三公”原则，会损害到投资者的利益，因此必须对其坚决说“不”。如针对结构化产品参与定增隐藏着利益链条的现象，监管部门已发文禁止了个人与机构的行为，并要求上市公司进行详细的信息披露。而鉴于定增股份锁定期满前后上市公司频频发布利好消息的现象，笔者建议应禁止相关上市公司出台高送转方案或披露并购重组计划。如果定增中存在违规行为，则一定要严惩不贷。