内蒙古远兴能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

2018-6-15大中小

'内蒙古远兴能源股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购公司股份的报告书

证券代码：000683 证券简称：远兴能源公告编号：临2018-046

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

重要内容提示：

1、公司拟通过二级市场以集中竞价交易方式使用自有资金回购公司部分社会公众股，回购资金总额不低于人民币5亿元，不超过人民币10亿元；本次回购股份的价格不超过3.60元/股；回购股份期限自公司股东大会审议通过回购股份预案之日起12个月内；本次回购的股份将依法予以注销。

2、风险提示：

（1）公司股票价格若持续超出回购方案披露的价格，导致回购方案无法实施的风险。

（2）公司无法满足其他债权人清偿债务或提供担保的风险。

敬请投资者注意投资风险。

根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》、《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，内蒙古远兴能源股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）为提升股东回报水平，增强投资者信心，维护投资者利益，在综合考虑公司财务状况和业务发展等相关因素的基础上，公司拟使用自有资金回购公司部分社会公众股并相应减少公司普通股股本。具体内容如下：

一、本次回购股份事项的审议及实施程序

本次回购股份相关议案已分别经公司2018年5月5日召开的第七届董事会第十六次会议、2018年5月22日召开的2018年度第三次临时股东大会审议通过。

二、本次回购股份事项的主要内容

（一）回购股份的目的

目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。为了稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，公司结合自身财务状况和经营状况，拟采用回购股份的形式，传达成长信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司制定本股份回购计划，体现公司对长期内在价值的坚定信心，有利于提升投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

（二）回购股份的方式

公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。

（三）回购股份的用途

本次回购的股份用作注销以减少公司注册资本。

（四）回购股份的价格或价格区间、定价原则

公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币3.60元/股。实际回购股份价格由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司财务状况和经营状况确定。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他等除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。

（五）用于回购股份的资金总额以及资金来源

公司本次拟用于回购的资金总额不低于人民币5亿元（含5亿元），不超过人民币10亿元（含10亿元），由股东大会授权公司管理层在回购启动后视公司股票具体情况并结合公司的财务状况和经营状况确定。

公司将使用自有资金进行回购股份。具体回购资金总额最终以回购期满时公司实际回购股份使用的资金总额为准。

（六）回购股份的种类、数量及占总股本的比例

公司本次回购股份的种类为公司发行的A股社会公众股。按回购资金总额不超过人民币10亿元、回购股份价格不超过3.60元/股测算，预计本次回购的股份约为277,777,777股，占公司目前已发行总股本的比例约为7.00%。具体回购股份的数量及占公司总股本的比例，最终以回购期满时公司实际回购的股份数量和占公司总股本的比例为准。

在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购股份数量和占公司总股本比例。

（七）回购股份的期限

公司本次回购股份的期限自股东大会审议通过本次回购股份预案之日起12个月内。如果触及以下条件，则回购期限提前届满：

1、如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案即实施完毕，回购期限自该日起提前届满。

2、如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。

公司将根据股东大会和董事会授权，在回购期限内根据市场情况择机做出回购决策并予以实施。

公司不得在下列期间回购股份：公司定期报告或业绩快报公告前10个交易日内；自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中，至依法披露后2个交易日内；中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。

（八）决议的有效期

公司本次回购股份的决议的有效期为自公司股东大会审议通过之日起12个月。

（九）预计回购后公司股权结构的变动情况

本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币10亿元、回购价格上限3.60元/股进行测算，回购数量约为277,777,777股，预计回购股份注销后的公司股权的变动情况如下：

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（十）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务及未来发展影响和维持上市地位等情况的分析

1、本次回购股份对公司经营、财务的影响

截至2018年3月31日，公司总资产22,363,367,739.92元，归属于上市公司股东的净资产9,131,352,658.60元，货币资金余额为4,347,966,824.43元，未分配利润为3,230,371,714.19元。按本次回购资金上限10亿元全部使用完毕测算，回购资金约占公司总资产的4.47%，约占归属于上市公司股东净资产的10.95%。根据公司经营、财务及未来发展情况，公司认为不超过人民币10亿元的股份回购金额，不会对公司的经营、财务产生重大影响。

2、本次回购股份对公司未来发展的影响

本次公司回购社会公众股份反映了管理层对公司内在价值的肯定，不仅向市场传递了公司内在价值信号，而且回购将有助于提升公司每股收益，更好地体现公司业绩的持续增长，有利于实现全体股东价值的回归和提升，有利于增强公众投资者信心、维护公司股价并提升公司在资本市场形象，将为公司未来进一步发展创造良好条件。

3、对本次回购股份是否影响上市公司地位的分析

本次回购方案全部实施完毕，若按回购的资金总额最高不超过人民币10亿元、回购价格上限3.60元/股进行测算，回购数量约为277,777,777股，占公司目前已发行总股本的比例约为7.00%，回购完成后公司的股权结构不会出现重大变动，回购后不会导致公司不符合上市条件。

三、上市公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月是否存在买卖上市公司股票的行为，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的说明

2017年11月22日，公司实施并完成了2017年限制性股票激励计划，公司下列董事、高管获授限制性股票。

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经公司内部自查，除上述情况外，公司董事、监事、高级管理人员在股东大会回购决议公告前六个月不存在买卖本公司股票的行为，不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及市场操纵的行为。

四、独立董事意见

1、公司本次拟回购公司股份的方案符合《公司法》、《证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规和规范性文件的规定，董事会表决程序符合法律法规和规章制度的相关规定。

2、目前，公司业务发展良好，经营业绩持续增长。公司基于对未来发展的信心，为稳定投资者的投资预期，维护广大投资者利益，增强投资者对公司的投资信心，维护公司股价，切实提高公司股东的投资回报。公司旨在通过制定本股份回购计划，增强投资者对公司的投资信心，推动公司股票市场价格向公司长期内在价值的合理回归。

3、公司本次回购股份拟使用自有资金最低不低于5亿元，最高不超过10亿元，不会对公司的经营、财务和未来发展产生重大影响，不会影响公司的上市地位。

4、本次回购以集中竞价方式，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东的利益情形。

综上所述，我们认为公司本次回购股份合法、合规，符合公司和全体股东的利益。

五、独立财务顾问就本次回购股份出具的结论性意见

海通证券股份有限公司出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份之独立财务顾问报告》认为：根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所股票上市规则》及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关法律、法规，独立财务顾问海通证券股份有限公司认为远兴能源本次回购股份符合上市公司回购社会公众股份的相关规定，本次回购股份的实施不会对公司日常经营、盈利能力和偿债能力构成重大不利影响。

六、律师事务所就本次回购股份出具的结论性意见

北京市众天律师事务所出具的《关于内蒙古远兴能源股份有限公司回购部分社会公众股份的法律意见书》认为：

1、公司本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等法律、法规和规范性文件中有关上市公司回购股份的规定，并已履行了现阶段必要的审批程序；

2、本次回购符合《中华人民共和国公司法》、《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》等法律法规及规范性文件规定的实质性条件；

3、公司已经按照《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》、《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》规定的相关程序在规定期限内以规定方式在指定媒体上履行了信息披露义务，符合法律、法规和规范性文件的规定；

4、公司将以自有资金完成本次回购，符合有关法律、法规和规范性文件的规定。

七、其他事项说明

（一）债权人通知安排

公司已就本次回购债权通知履行了必要的法律程序，并做出了必要的安排：

公司已于2018年5月23日在中国证监会指定信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）刊登了《关于回购股份的债权人通知公告》。对于提出清偿或担保要求的债权人，公司将依法履行相关义务。

截至本回购报告书公告日，尚未有债权人向公司要求清偿债务或提供担保。

（二）回购账户开立情况

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请开立了回购专用证券账户。该账户仅用于回购公司股份,已回购的股份不得卖出。

本次回购期届满或回购方案实施完毕后，公司将依法注销回购股份及撤销回购专用证券账户，并办理相关工商登记手续。

（三）回购期间的信息披露安排

根据《上市公司回购社会公众股份管理办法（试行）》（证监发[2005]51号）、《关于上市公司以集中竞价交易方式回购股份的补充规定》（证监会公告[2008]39号）及《深圳证券交易所上市公司以集中竞价方式回购股份业务指引》等相关规定，公司将在回购期间及时履行信息披露义务，具体如下：

1、公司将在首次回购股份事实发生的次日予以公告；

2、公司回购股份占总股本的比例每增加1%，将自该事实发生之日起3日内予以公告；

3、回购期间，公司将在每个月的前3个交易日内公告截至上月末的回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

4、回购期间，公司将在定期报告中公告回购进展情况，包括已回购股份的数量和比例、购买的最高价和最低价、支付的总金额等；

5、回购期届满或回购方案已实施完毕后，公司将停止回购行为，并在3日内公告回购股份情况以及公司股份变动报告，包括已回购股份总额、购买的最高价和最低价以及支付的总金额等内容。

（四）控股股东承诺回购期间不减持

公司控股股东内蒙古博源控股集团有限公司作出承诺：在公司本次实施回购股份期间，内蒙古博源控股集团有限公司及其一致行动人不减持公司股份。

八、备查文件

1、《公司七届十六次董事会决议》；